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会社設立

会社設立の基礎知識

平成18年に新会社法が施行されました。→会社の設立が容易になった。

1人でも株式会社を設立できます。
資本金1円でも株式会社を設立できます。
銀行等の払込金保管証明書が不要になりました。

株式会社の役員の任期を最長10年まで延ばすことができます。
有限会社制度の廃止
それぞれの会社に合った機関設計が可能になりました。
LLC（合同会社）の創設

※新会社法においては、定款の重要性は以前よりも大きなものとなります。新会社法に対応した定款に作り直されることをお勧めします。

有限責任

出資者は、出資した財産の範囲内に限って責任を負うことになります。会社の倒産によって、会社の財産だけでは返済できなくなった場合でも、出資者個人の財産までなくなるわけではないのです。選択する会社にもよりますが、「有限責任」とすることができます。

信用度が高い

個人企業に比べ、取引先や金融機関など社会的な信用度は高くなります。

税金負担の軽減

個人の所得税は、儲かれば儲かるほど税金が高くなる超過累進税率です。それに対して法人税は比例税率です。また、役員の給与も役員報酬とすることで所得の分散が可能です。

健康保険や厚生年金保険に加入できます。

業や事業変更が簡単です。登記が一切不要となりますので、開業が簡単です。
経理記帳・税務手続きが簡単です。

(1)登記
会社設立は、登記ことで初めて設立とみなされます。登記が完了すると会社の登記簿謄本や印鑑証明書などが取得できるようになり、その謄本などを見ることで相手方はどのような会社なのかが確認できるのです。
(2)印鑑
会社を設立すると、さまざまな印鑑を使用することになります。

個人がその住所地である市区町村に登録している印鑑のことです。会社設立の際にも必要となりますので事前に実印を作って市区町村に印鑑登録しておく必要があります。

会社設立登記の際に、法務局にて届出を行う印鑑です。会社代表者の個人で実印を届出することも可能ですが、一般的には「商号」と「代表者の役職名」が入った印鑑を使用します。
サイズにも規定があり、「辺の長さが1ｃｍ以上3ｃｍ以下の正方形に収まるもの」とされています。通常、外側に商号（社名）、内側に「代表取締役之印」を入れます。

会社設立の流れ

発起人は、会社の設立に際して、「商号」「目的」「本店所在地」などの会社の基本事項を決定して、「定款」を作成し、認証手続きを行うという重要な役割を担うことになります。

定款認証とは、会社の組織や運営に関する基本ルールを記載した書面のことで会社設立時に必ず作成しなければならないものです。（いわゆる「会社の憲法」と言われるものです）

定款認証手続きが終了すると、発起人はあらかじめ決定しておいた金融機関の口座に出資金の払込みを行います。その後、その通帳を利用して「払込証明書」を作成します。

会社設立時には多くの書類が必要です。

「定款」と呼ばれる書類（会社の決まり事）を公証人と呼ばれる役人に、記載内容に不備がないか、会社法等に違反していないかを確認することを言います。

書類名	内容
発起人全員の印鑑証明書	発効から3か月以内のものでなければいけません。
定款	電子定款で定款認証を行う場合には、電子ファイルも用意し、法務省へオンライン申請を行います。
委任状	代理人（行政書士等）に任せる場合は、この委任状と定款をホッチキスで一緒にし、発起人の実印を押印します。

書類名	内容
設立登記申請書	会社の登記を行う際の申請書のことです。
登記すべき事項を記載したOCR用紙又は、CDかFD	会社の本店所在地を管轄する法務局が、コンピュータ庁なら登記する内容を記載したテキストファイルを、CDまたは、FDに収納するか、OCR用紙に記入して提出します。コンピュータ庁でないのなら登記用紙と同一の用紙を用います。
登録免許税納付用台紙状	登録免許税を納付するための印紙を添付する用紙です。
定款の謄本	公証役場で認証を受けた定款です。
発起人決定書及び発起人会議事録	定款の中で、会社の本社住所等を定めていない場合に必要となります。
設立時代表取締役、設立時取締役及び設立時監査役の就任承諾書	会社設立時に代表取締役、取締役、監査役に就任する人が就任を承諾したことを証明するための書類です。
印鑑証明書	代表取締役・取締役に就任する人の印鑑証明書を提出します。取締役会を設置する会社の場合は、代表取締役の印鑑証明書1通だけで構いません。
設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその付属書類	定款中に現物出資を行う旨の記載（会社法第28条各号）がある場合に必要になります。
出資払い込み証明書	会社に対して資本金が払われたことを証明するための書類です。
資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書	現物出資がある場合、会社法に従い正しく資本金が計上されていることを証明するための書類です。
印鑑届出書	会社の実印を届け出る際に必要となる書面です。